Art. 1. ÁMBITO DE APLICACIÓN
1.1 Las presentes condiciones generales de venta se aplican a todos los presupuestos y a todos los contratos de venta (en adelante, los “Contratos”) concluidos, incluso por vía telemática, entre el vendedor Fluida Europe S.r.l., con sede social en Milán, Via Imbonati 18 (en adelante “Fluida” o el “Vendedor”) y la Sociedad compradora/Clientes profesionales (en adelante el “Cliente”), que tengan por objeto la venta y la correspondiente entrega de productos por parte de Fluida al Cliente (en adelante, conjuntamente, los “Productos”).
1.2 Las presentes condiciones generales prevalecen sobre cualquier cláusula divergente incluida en formularios, impresos u otros documentos preparados por el Cliente, incluso si su aplicabilidad no ha sido expresamente impugnada por el Vendedor. Las derogaciones de las presentes condiciones generales vinculan al Vendedor solo en el caso de que hayan sido aceptadas por este por escrito.
1.3 Si, durante la ejecución de un Contrato, una o más de las presentes condiciones generales llegaran a ser, por cualquier causa, inválidas o ineficaces, las demás condiciones seguirán estando en vigor.
1.4 En caso de que ya haya existido un Contrato entre el Vendedor y el Cliente regido por las presentes condiciones generales, queda desde ahora entendido que las mismas condiciones generales aquí reguladas, salvo que no estén expresamente excluidas, se considerarán aplicables también a toda venta posterior concluida entre el Vendedor y el Cliente, aunque para dichas ventas posteriores las citadas condiciones no hayan sido expresamente invocadas o aceptadas.
Art. 2. CELEBRACIÓN DEL CONTRATO
2.1 El Contrato se considera celebrado y, por tanto, vinculante para Fluida solo después de que la misma Fluida haya tomado conocimiento de las presentes condiciones generales por parte del Cliente a través del sistema informático disponible en el sitio web de gestión de pedidos.
2.2 Fluida, hasta la celebración del Contrato, puede revocar siempre la oferta en cualquier momento, incluso cuando la misma contenga un plazo para la aceptación por parte del Cliente, salvo que dicha oferta haya sido expresamente calificada como irrevocable en los términos del art. 1329 del código civil.
2.3 Cualquier oferta formulada por el Vendedor, tanto verbalmente como por escrito, debe considerarse automáticamente vencida en ausencia de aceptación expresa por parte del Cliente dentro del plazo de 10 (diez) días laborables, salvo que Fluida indique lo contrario.
2.4 Salvo que se acuerde de otro modo expresamente y por escrito y sin perjuicio de lo dispuesto por la normativa aplicable, el Vendedor no otorga garantía alguna en cuanto a la exactitud y completitud de toda la información técnica (incluidos proyectos, imágenes, dibujos, cálculos, dimensiones, capacidad, peso, prestaciones y modelos) facilitada por dicho Vendedor en sus catálogos, en sus folletos, así como a través de su publicidad o en su sitio web.
Art. 3. PRECIOS
3.1 Los precios se indican en la oferta del Vendedor y son netos de cualquier cargo, impuesto o tasa, eventuales derechos de aduana, gastos de seguro y/o de embalajes especiales, que corren exclusivamente a cargo del Cliente. Salvo acuerdo distinto por escrito entre las partes, los precios indicados en una oferta del Vendedor no serán vinculantes para ofertas posteriores.
3.2 El Vendedor podrá proceder a la revisión del precio también en el caso de que, a solicitud del Cliente, el Producto deba ser entregado en un plazo inferior al inicialmente convenido o prorrogado, o el procesamiento del mismo Producto deba realizarse en horas extraordinarias, nocturnas y/o festivas.
Art. 4. ENTREGA
4.1 Salvo acuerdo distinto por escrito entre las partes, la entrega de los Productos y el relativo transporte se entienden siempre realizados por parte del Vendedor en la sede del Cliente o en otro lugar acordado entre las partes.
4.2 Los plazos de entrega, salvo que se acuerde expresamente de otro modo por escrito, deben entenderse meramente indicativos.
4.3 Por tanto, eventuales retrasos en la entrega, incluso no debidos a causas de fuerza mayor, no darán derecho al Cliente a resolver el Contrato o a reclamar indemnización por daños, tanto directos como indirectos, sino que únicamente facultarán al Cliente a enviar a Fluida una comunicación escrita de requerimiento que contenga un plazo razonable para la entrega de los Productos, sin perjuicio de que dicho plazo no podrá en ningún caso ser inferior a 10 (diez) días laborables.
4.4 Los plazos de entrega comienzan a correr desde el día de la celebración del Contrato en los términos del precedente art. 2. Si se prevé un pago al pedido o la entrega de una garantía bancaria, los plazos de entrega comenzarán a correr desde la recepción del pago previsto o de la garantía. Eventuales modificaciones de los Productos acordadas con el Cliente harán correr un nuevo plazo de entrega.
4.5 Si el Vendedor se viera impedido de respetar los plazos de entrega a causa de:
• retrasos, ralentizaciones, suspensiones e interrupciones de los trabajos no imputables al mismo Vendedor;
• huelgas, cierres patronales, agitaciones sindicales, incendios, inundaciones, terremotos, condiciones meteorológicas adversas, disposiciones de la autoridad pública, interrupciones de fuerza motriz, faltas o retrasos en las entregas de los proveedores, interrupción o suspensión de transportes o energías, indisponibilidad o escasez de materias primas, paradas o averías de máquinas, así como a causa de cualquier otro evento fortuito o de fuerza mayor fuera del razonable control del Vendedor, la vigencia de los plazos de entrega quedará suspendida desde el día de la comunicación al Cliente del impedimento y hasta nueva comunicación por parte del Vendedor.
4.6 Salvo acuerdo distinto por escrito entre las partes, la entrega se considera perfeccionada en el momento en que la empresa de transporte entrega el Producto en el lugar de entrega indicado en el precedente art. 4.1. La entrega deberá realizarse en presencia del Cliente (o de un representante suyo), quien deberá estar presente en las operaciones de descarga de la mercancía y deberá firmar el albarán de entrega realizada, en señal de plena aceptación de la aparente integridad y buen estado del Producto.
4.7 En caso de ausencia, en el momento de la entrega del Producto, del Cliente (o de un representante suyo), o en el supuesto de que los lugares de entrega pactados estuvieran en zonas no accesibles, la declaración de la empresa de transporte, que certifica que los Productos han sido entregados en buen estado, se considera prueba de la entrega efectuada así como de la aceptación del buen estado de entrega de la mercancía.
4.8 Desde el momento del perfeccionamiento de la entrega regulada como precede, el Vendedor queda liberado de toda responsabilidad y riesgo inherente a los Productos. Todos los riesgos se transfieren, por tanto, al Cliente.
4.9 Si, incluso en derogación de lo anterior, se conviene entre las partes una venta con transporte a cargo del Cliente:
a) también se acordará e indicará un plazo a partir del cual el Cliente podrá proceder a la retirada del correspondiente Producto y los días y horarios para dicha retirada. En tal caso el Cliente deberá comunicar al Vendedor, al menos 15 días antes de la retirada, el transportista designado;
b) la entrega se entiende siempre efectuada EX WORKS (Incoterms 2010) en la sede del Vendedor o en otro lugar de recogida acordado; por tanto, los Productos viajan siempre a riesgo del Cliente;
c) si el Cliente no procede a tiempo a la retirada de los Productos, el Vendedor tendrá la facultad, a su elección, de:
• facturar la mercancía, la cual será mantenida en depósito en sus almacenes en nombre y por cuenta del Cliente; en tal caso será obligación del Cliente, que soportará todo riesgo relativo a los Productos en depósito, abonar al Vendedor, en concepto de contribución a gastos de almacenaje y hasta la efectiva retirada, un importe adicional correspondiente al 1,5% (uno coma cinco por ciento) del precio de venta de los Productos por cada mes de permanencia; o
• resolver con efecto inmediato el Contrato;
• sin perjuicio en ambos casos de la aplicación de la penalización prevista en el sucesivo art. 8, además de la eventual indemnización por el mayor daño.
4.10 A partir del perfeccionamiento de la entrega o de la retirada tal y como se regula precedentemente, el Vendedor no realiza reembolsos a favor del Cliente ni, mucho menos, acepta la devolución por parte del mismo Cliente de Productos ya entregados, salvo acuerdo distinto por escrito entre las partes y con la condición de que la devolución se lleve a cabo conforme a las condiciones que serán establecidas en cada ocasión por Fluida. Si el Cliente decide, incluso en ausencia de un acuerdo escrito expreso, devolver al Vendedor los Productos ya entregados, todos los gastos de transporte o de permanencia en los almacenes de Fluida correrán a cargo del propio Cliente.
Art. 5. EMBALAJE Y TRANSPORTE
5.1 El Vendedor utiliza para sus Productos exclusivamente embalajes comunes. Eventuales embalajes especiales solicitados por el Cliente serán cargados al mismo.
5.2 Si el Vendedor se ha hecho cargo de los gastos de transporte, los aumentos de los costes de transporte verificados con posterioridad al día de la celebración del Contrato y cualquier gasto e impuesto inherente y consiguiente al transporte correrán a cargo del Cliente.
Art. 6. PAGOS
6.1 Salvo que en el Contrato se prevean plazos específicos, el Cliente debe pagar el precio dentro de los 30 (treinta) días desde la fecha de la factura y en la moneda en ella indicada.
6.2 Las partes acuerdan expresamente que, salvo acuerdo distinto por escrito, las facturas serán enviadas por el Vendedor al Cliente exclusivamente en formato electrónico o por correo electrónico.
6.3 El lugar de pago es a todos los efectos la sede social del Vendedor, cualquiera que sea la modalidad de pago pactada, y por tanto también en caso de pago mediante letras, pagarés, giros bancarios o título análogo.
6.4 En caso de retraso en el pago total o parcial, el Cliente deberá abonar, sobre la suma pendiente, un interés de mora al tipo previsto por el D. Lgs. 231/02 y sus posteriores modificaciones.
6.5 En caso de pago aplazado en cuotas convenido, el impago incluso de una sola cuota hará decaer al Cliente del beneficio del plazo ex art. 1186 del código civil y la totalidad del crédito del Vendedor devendrá inmediatamente exigible, sin perjuicio de los demás derechos del Vendedor.
6.6 El impago o retraso en el pago de cualquier suma debida por el Cliente, incluso si se refiere a distintas relaciones comerciales con el mismo Vendedor, autoriza al mismo Vendedor a:
• suspender el suministro de los Productos así como la preparación y entrega de los Productos objeto de otros pedidos del Cliente;
• modificar las condiciones de pago, incluida la posibilidad de exigir garantías específicas;
• declarar resuelto el Contrato por incumplimiento del Cliente en los términos del art. 1456 del código civil;
• reclamar la indemnización de los daños sufridos a causa del impago o retraso en el pago y de sus efectos;
• retirar los Productos ya entregados y no íntegramente pagados por el Cliente;
• retener, en concepto de indemnización, las sumas eventualmente ya percibidas, sin perjuicio en todo caso de la indemnización de cualquier mayor daño.
6.7 Los gastos soportados por el Vendedor para recuperar las sumas debidas al mismo por el Cliente correrán exclusivamente a cargo del Cliente.
6.8 La facultad de suspender la preparación y la entrega de los Productos se reconoce al Vendedor también en el caso de que este último, según su propia valoración discrecional, tenga motivos para creer que el Cliente podría no cumplir exactamente con sus obligaciones.
6.9 La eventual impugnación de incumplimiento y/o de no conformidad de los Productos entregados por el Vendedor no facultará al Cliente a suspender el pago de los Productos impugnados y/o de eventuales otros Productos entregados por el Vendedor.
6.10 Sin perjuicio de cualquier derecho reconocido al Vendedor en las presentes condiciones generales de venta, el Cliente se compromete a proporcionar, a primera solicitud del Vendedor, una garantía idónea que acredite su capacidad financiera para asumir los compromisos contraídos en el Contrato. La falta o el retraso en la presentación de la garantía por parte del Cliente solicitada en virtud de lo anterior, legitima al Vendedor a resolver el contrato por incumplimiento en los términos del art. 1456 del código civil.
Art. 7. VERIFICACIÓN DE LOS PRODUCTOS, RECLAMACIONES Y GARANTÍA
7.1 El Vendedor garantiza, también en los términos del art. 1490 del código civil, que los Productos entregados están libres de defectos que los hagan inadecuados para el uso al que están destinados o disminuyan apreciablemente su valor.
7.2 El Cliente está obligado, también en los términos del art. 1495 del código civil, en el plazo perentorio de 1 (un) día desde la entrega de los Productos, a verificar la gramaje, las dimensiones y la cantidad declaradas por el Vendedor así como su funcionamiento; eventuales defectos aparentes deberán ser denunciados, bajo pena de caducidad, al Vendedor dentro de los 8 (ocho) días siguientes al vencimiento de dicho plazo. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier otro vicio o defecto oculto de los Productos debe ser denunciado, bajo pena de caducidad, dentro de los 8 (ocho) días desde su descubrimiento. En cualquier caso, la acción de garantía en los términos del art. 1495 del código civil prescribe al año de la entrega.
7.3 En los casos de Contratos concluidos por medio del agente, incluso en derogación del art. 1745, primer párrafo, del código civil, las reclamaciones del Cliente deben formularse por escrito exclusivamente al Vendedor, mediante PEC a la dirección fluidaeurope@legalmail.it o por carta certificada con acuse de recibo.
7.4 Salvo que se acuerde de otro modo por escrito, el Vendedor no garantiza en modo alguno que los Productos estén diseñados para un uso específico y, por tanto, el Cliente asume todo riesgo y responsabilidad por los hechos producidos como consecuencia del uso de los Productos, tanto individualmente como en combinación con otros materiales. La garantía no opera para los Productos que resulten manipulados o modificados sin el consentimiento previo del Vendedor o utilizados de manera no conforme a las especificaciones técnicas facilitadas por este último. La garantía del Vendedor no comprende las alteraciones que, por efecto de las sustancias con las que entran en contacto los Productos, estos sufran en cada una de sus partes (metal, papel, color, impresión, etc.) así como eventuales daños, vicios o alteraciones causados por un almacenamiento defectuoso de los Productos entregados.
7.5 Si el Cliente recibiera reclamaciones de parte de sus clientes a causa de vicios ocultos en los Productos, deberá abstenerse de efectuar cualquier reconocimiento, oferta o pago y deberá transmitir inmediatamente al Vendedor un informe estrictamente confidencial que contenga una descripción detallada de los defectos encontrados y todos los datos necesarios para identificar el correspondiente lote, la fecha y el lugar de entrega.
7.6 Los Productos impugnados por el Cliente deben mantenerse a disposición del Vendedor para eventuales comprobaciones, sin perjuicio de la carga del Cliente de probar rigurosamente sus reclamaciones. Los Productos impugnados no pueden ser restituidos al Vendedor sin su autorización. El Vendedor, dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a la recepción del informe, comunicará por escrito al Cliente las instrucciones para resolver la controversia.
Art. 8. CLÁUSULA PENAL
8.1 En caso de no retirada de los Productos por parte del Cliente o de cualquier otro incumplimiento del Contrato por parte del Cliente, este último estará obligado al pago de una cláusula penal equivalente al 30% (treinta por ciento) del valor de los Productos, sin perjuicio del derecho del Vendedor a exigir el pago del precio o a resolver el Contrato y sin perjuicio del derecho a la indemnización por el mayor daño. La misma cláusula penal se considerará aplicable al Cliente también si este último solicita la resolución anticipada del Contrato y dicha solicitud es aceptada por el Vendedor.
Art. 9. RESERVA DE DOMINIO
9.1 En los términos y para los efectos del art. 1523 del código civil, los Productos permanecerán propiedad del Vendedor hasta su íntegro pago y, en el caso de cheques o títulos cambiarios, hasta su cobro, aunque los documentos se entreguen anticipadamente.
Queda entendido que, con independencia de la fecha de transferencia de la propiedad, los riesgos se transfieren en cualquier caso al Cliente desde la fecha de entrega de la mercancía (en la forma antes prevista) en los términos del art. 1523 del código civil.
9.2 En caso de resolución del contrato por incumplimiento del Comprador, las cuotas del precio pagadas serán adquiridas por el Vendedor en los términos del art. 1526 del código civil italiano, sin perjuicio del derecho a la indemnización de otros daños.
9.3 El Cliente está obligado a custodiar los productos suministrados por el Vendedor sometidos a reserva de dominio en virtud del presente artículo con la diligencia necesaria, asegurando que sean identificables como propiedad de “Fluida” y se conserven en un lugar separado de otros productos.
9.4 El Vendedor tiene pleno derecho a recuperar los Productos ya entregados al Cliente y custodiados en el mismo Cliente por estar sometidos a reserva de dominio en todos los supuestos en que el Cliente incumpla sus obligaciones de pago, en los términos del precedente art. 6. A tal fin, el Cliente deberá permitir el libre acceso al Vendedor en cualquier momento en su propia sede o en cualquier lugar en que custodie los Productos.
Art. 10. PROPIEDAD INTELECTUAL
10.1 Salvo que se acuerde de otro modo por escrito, el Vendedor sigue siendo titular de los derechos de autor y de todos los derechos de propiedad industrial, incluidas las informaciones de naturaleza técnica, comercial o industrial, de las que pueda tener conocimiento con ocasión del/de los Contrato/s.
10.2 Los derechos de propiedad intelectual previstos anteriormente en el art. 10.1 siguen siendo siempre de propiedad exclusiva del Vendedor y, por tanto, no podrán ser reproducidos, utilizados ni puestos a disposición de terceros sin el previo consentimiento expreso y por escrito del Vendedor.
Art. 11. AUSENCIA DE EXCLUSIVIDAD
11.1 El Vendedor no concede ningún derecho de exclusividad para la venta de los Productos indicados en las ofertas y de sus Productos en general. Por tanto, incluso en el marco de una relación comercial continuada, las eventuales circunstancias que de hecho comporten una situación de exclusividad no podrán dar lugar al surgimiento de derechos o expectativas a favor del Cliente.
Art. 12. FUERZA MAYOR
12.1 El Vendedor no será responsable frente al Cliente por pérdidas, daños o retrasos causados por huelgas, cierres patronales, agitaciones sindicales, incendios, inundaciones, terremotos, condiciones meteorológicas adversas, disposiciones de la autoridad pública, interrupciones de fuerza motriz, faltas o retrasos en las entregas de los proveedores, interrupción o suspensión de transportes o energías, indisponibilidad o escasez de materias primas, paradas o averías de máquinas, así como por cualquier otro evento fortuito o de fuerza mayor fuera de su razonable control.
12.2 El Vendedor deberá comunicar de inmediato al Cliente la causa de fuerza mayor que pretende invocar, identificando los extremos del evento invocado, las consecuencias vinculadas al mismo y su duración previsible. El Cliente tendrá derecho a desistir del/de los Contrato/s celebrado/s con el Vendedor si la duración del impedimento se prolongara por más de 6 (seis) meses.
12.3 En caso de que el evento de fuerza mayor fuera invocado por el Cliente, el Vendedor tendrá el derecho de desistir del/de los Contrato/s celebrado/s con el Cliente o de suspender el suministro de los Productos si la duración del impedimento se prolongara por más de 60 (sesenta) días consecutivos.
Art. 13. IMPOSIBILIDAD SOBREVINIENTE Y PRESTACIÓN SUSTITUTIVA
13.1 En el supuesto de que, durante la ejecución del Contrato, cese la producción de una determinada materia prima o el empleo de un determinado procedimiento técnico, de modo que el Vendedor se encuentre en la imposibilidad absoluta de entregar el Producto pactado, el Vendedor tiene la facultad de examinar con el Comprador las posibilidades de entregar un producto análogo, cuyo precio, a falta de una determinación consensuada, será fijado por un tercero designado por las partes o, en caso de desacuerdo, de anular la venta.
Art. 14. LEY APLICABLE AL CONTRATO - JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA
14.1 Las presentes condiciones generales y los Contratos se rigen por la ley italiana.
14.2 Cualquier controversia entre el Vendedor y el Cliente en relación con las presentes condiciones generales y/o con los Contratos se someterá a la competencia exclusiva del Tribunal de Milán.
14.3 Como derogación parcial de lo previsto en el párrafo precedente, el Vendedor tendrá la facultad de acudir, a su discreción, al tribunal del lugar donde tenga su sede el Cliente.
14.4 A las presentes Condiciones no se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional firmada en Viena en 1980.
Art. 1. ÁMBITO DE APLICACIÓN
1.1 Las presentes condiciones generales de venta se aplican a todos los presupuestos y a todos los contratos de venta (en adelante, los “Contratos”) concluidos, incluso por vía telemática, entre el vendedor Fluida Europe S.r.l., con sede social en Milán, Via Imbonati 18 (en adelante “Fluida” o el “Vendedor”) y la Sociedad compradora/Clientes profesionales (en adelante el “Cliente”), que tengan por objeto la venta y la correspondiente entrega de productos por parte de Fluida al Cliente (en adelante, conjuntamente, los “Productos”).
1.2 Las presentes condiciones generales prevalecen sobre cualquier cláusula divergente incluida en formularios, impresos u otros documentos preparados por el Cliente, incluso si su aplicabilidad no ha sido expresamente impugnada por el Vendedor. Las derogaciones de las presentes condiciones generales vinculan al Vendedor solo en el caso de que hayan sido aceptadas por este por escrito.
1.3 Si, durante la ejecución de un Contrato, una o más de las presentes condiciones generales llegaran a ser, por cualquier causa, inválidas o ineficaces, las demás condiciones seguirán estando en vigor.
1.4 En caso de que ya haya existido un Contrato entre el Vendedor y el Cliente regido por las presentes condiciones generales, queda desde ahora entendido que las mismas condiciones generales aquí reguladas, salvo que no estén expresamente excluidas, se considerarán aplicables también a toda venta posterior concluida entre el Vendedor y el Cliente, aunque para dichas ventas posteriores las citadas condiciones no hayan sido expresamente invocadas o aceptadas.
Art. 2. CELEBRACIÓN DEL CONTRATO
2.1 El Contrato se considera celebrado y, por tanto, vinculante para Fluida solo después de que la misma Fluida haya tomado conocimiento de las presentes condiciones generales por parte del Cliente a través del sistema informático disponible en el sitio web de gestión de pedidos.
2.2 Fluida, hasta la celebración del Contrato, puede revocar siempre la oferta en cualquier momento, incluso cuando la misma contenga un plazo para la aceptación por parte del Cliente, salvo que dicha oferta haya sido expresamente calificada como irrevocable en los términos del art. 1329 del código civil.
2.3 Cualquier oferta formulada por el Vendedor, tanto verbalmente como por escrito, debe considerarse automáticamente vencida en ausencia de aceptación expresa por parte del Cliente dentro del plazo de 10 (diez) días laborables, salvo que Fluida indique lo contrario.
2.4 Salvo que se acuerde de otro modo expresamente y por escrito y sin perjuicio de lo dispuesto por la normativa aplicable, el Vendedor no otorga garantía alguna en cuanto a la exactitud y completitud de toda la información técnica (incluidos proyectos, imágenes, dibujos, cálculos, dimensiones, capacidad, peso, prestaciones y modelos) facilitada por dicho Vendedor en sus catálogos, en sus folletos, así como a través de su publicidad o en su sitio web.
Art. 3. PRECIOS
3.1 Los precios se indican en la oferta del Vendedor y son netos de cualquier cargo, impuesto o tasa, eventuales derechos de aduana, gastos de seguro y/o de embalajes especiales, que corren exclusivamente a cargo del Cliente. Salvo acuerdo distinto por escrito entre las partes, los precios indicados en una oferta del Vendedor no serán vinculantes para ofertas posteriores.
3.2 El Vendedor podrá proceder a la revisión del precio también en el caso de que, a solicitud del Cliente, el Producto deba ser entregado en un plazo inferior al inicialmente convenido o prorrogado, o el procesamiento del mismo Producto deba realizarse en horas extraordinarias, nocturnas y/o festivas.
Art. 4. ENTREGA
4.1 Salvo acuerdo distinto por escrito entre las partes, la entrega de los Productos y el relativo transporte se entienden siempre realizados por parte del Vendedor en la sede del Cliente o en otro lugar acordado entre las partes.
4.2 Los plazos de entrega, salvo que se acuerde expresamente de otro modo por escrito, deben entenderse meramente indicativos.
4.3 Por tanto, eventuales retrasos en la entrega, incluso no debidos a causas de fuerza mayor, no darán derecho al Cliente a resolver el Contrato o a reclamar indemnización por daños, tanto directos como indirectos, sino que únicamente facultarán al Cliente a enviar a Fluida una comunicación escrita de requerimiento que contenga un plazo razonable para la entrega de los Productos, sin perjuicio de que dicho plazo no podrá en ningún caso ser inferior a 10 (diez) días laborables.
4.4 Los plazos de entrega comienzan a correr desde el día de la celebración del Contrato en los términos del precedente art. 2. Si se prevé un pago al pedido o la entrega de una garantía bancaria, los plazos de entrega comenzarán a correr desde la recepción del pago previsto o de la garantía. Eventuales modificaciones de los Productos acordadas con el Cliente harán correr un nuevo plazo de entrega.
4.5 Si el Vendedor se viera impedido de respetar los plazos de entrega a causa de:
• retrasos, ralentizaciones, suspensiones e interrupciones de los trabajos no imputables al mismo Vendedor;
• huelgas, cierres patronales, agitaciones sindicales, incendios, inundaciones, terremotos, condiciones meteorológicas adversas, disposiciones de la autoridad pública, interrupciones de fuerza motriz, faltas o retrasos en las entregas de los proveedores, interrupción o suspensión de transportes o energías, indisponibilidad o escasez de materias primas, paradas o averías de máquinas, así como a causa de cualquier otro evento fortuito o de fuerza mayor fuera del razonable control del Vendedor, la vigencia de los plazos de entrega quedará suspendida desde el día de la comunicación al Cliente del impedimento y hasta nueva comunicación por parte del Vendedor.
4.6 Salvo acuerdo distinto por escrito entre las partes, la entrega se considera perfeccionada en el momento en que la empresa de transporte entrega el Producto en el lugar de entrega indicado en el precedente art. 4.1. La entrega deberá realizarse en presencia del Cliente (o de un representante suyo), quien deberá estar presente en las operaciones de descarga de la mercancía y deberá firmar el albarán de entrega realizada, en señal de plena aceptación de la aparente integridad y buen estado del Producto.
4.7 En caso de ausencia, en el momento de la entrega del Producto, del Cliente (o de un representante suyo), o en el supuesto de que los lugares de entrega pactados estuvieran en zonas no accesibles, la declaración de la empresa de transporte, que certifica que los Productos han sido entregados en buen estado, se considera prueba de la entrega efectuada así como de la aceptación del buen estado de entrega de la mercancía.
4.8 Desde el momento del perfeccionamiento de la entrega regulada como precede, el Vendedor queda liberado de toda responsabilidad y riesgo inherente a los Productos. Todos los riesgos se transfieren, por tanto, al Cliente.
4.9 Si, incluso en derogación de lo anterior, se conviene entre las partes una venta con transporte a cargo del Cliente:
a) también se acordará e indicará un plazo a partir del cual el Cliente podrá proceder a la retirada del correspondiente Producto y los días y horarios para dicha retirada. En tal caso el Cliente deberá comunicar al Vendedor, al menos 15 días antes de la retirada, el transportista designado;
b) la entrega se entiende siempre efectuada EX WORKS (Incoterms 2010) en la sede del Vendedor o en otro lugar de recogida acordado; por tanto, los Productos viajan siempre a riesgo del Cliente;
c) si el Cliente no procede a tiempo a la retirada de los Productos, el Vendedor tendrá la facultad, a su elección, de:
• facturar la mercancía, la cual será mantenida en depósito en sus almacenes en nombre y por cuenta del Cliente; en tal caso será obligación del Cliente, que soportará todo riesgo relativo a los Productos en depósito, abonar al Vendedor, en concepto de contribución a gastos de almacenaje y hasta la efectiva retirada, un importe adicional correspondiente al 1,5% (uno coma cinco por ciento) del precio de venta de los Productos por cada mes de permanencia; o
• resolver con efecto inmediato el Contrato;
• sin perjuicio en ambos casos de la aplicación de la penalización prevista en el sucesivo art. 8, además de la eventual indemnización por el mayor daño.
4.10 A partir del perfeccionamiento de la entrega o de la retirada tal y como se regula precedentemente, el Vendedor no realiza reembolsos a favor del Cliente ni, mucho menos, acepta la devolución por parte del mismo Cliente de Productos ya entregados, salvo acuerdo distinto por escrito entre las partes y con la condición de que la devolución se lleve a cabo conforme a las condiciones que serán establecidas en cada ocasión por Fluida. Si el Cliente decide, incluso en ausencia de un acuerdo escrito expreso, devolver al Vendedor los Productos ya entregados, todos los gastos de transporte o de permanencia en los almacenes de Fluida correrán a cargo del propio Cliente.
Art. 5. EMBALAJE Y TRANSPORTE
5.1 El Vendedor utiliza para sus Productos exclusivamente embalajes comunes. Eventuales embalajes especiales solicitados por el Cliente serán cargados al mismo.
5.2 Si el Vendedor se ha hecho cargo de los gastos de transporte, los aumentos de los costes de transporte verificados con posterioridad al día de la celebración del Contrato y cualquier gasto e impuesto inherente y consiguiente al transporte correrán a cargo del Cliente.
Art. 6. PAGOS
6.1 Salvo que en el Contrato se prevean plazos específicos, el Cliente debe pagar el precio dentro de los 30 (treinta) días desde la fecha de la factura y en la moneda en ella indicada.
6.2 Las partes acuerdan expresamente que, salvo acuerdo distinto por escrito, las facturas serán enviadas por el Vendedor al Cliente exclusivamente en formato electrónico o por correo electrónico.
6.3 El lugar de pago es a todos los efectos la sede social del Vendedor, cualquiera que sea la modalidad de pago pactada, y por tanto también en caso de pago mediante letras, pagarés, giros bancarios o título análogo.
6.4 En caso de retraso en el pago total o parcial, el Cliente deberá abonar, sobre la suma pendiente, un interés de mora al tipo previsto por el D. Lgs. 231/02 y sus posteriores modificaciones.
6.5 En caso de pago aplazado en cuotas convenido, el impago incluso de una sola cuota hará decaer al Cliente del beneficio del plazo ex art. 1186 del código civil y la totalidad del crédito del Vendedor devendrá inmediatamente exigible, sin perjuicio de los demás derechos del Vendedor.
6.6 El impago o retraso en el pago de cualquier suma debida por el Cliente, incluso si se refiere a distintas relaciones comerciales con el mismo Vendedor, autoriza al mismo Vendedor a:
• suspender el suministro de los Productos así como la preparación y entrega de los Productos objeto de otros pedidos del Cliente;
• modificar las condiciones de pago, incluida la posibilidad de exigir garantías específicas;
• declarar resuelto el Contrato por incumplimiento del Cliente en los términos del art. 1456 del código civil;
• reclamar la indemnización de los daños sufridos a causa del impago o retraso en el pago y de sus efectos;
• retirar los Productos ya entregados y no íntegramente pagados por el Cliente;
• retener, en concepto de indemnización, las sumas eventualmente ya percibidas, sin perjuicio en todo caso de la indemnización de cualquier mayor daño.
6.7 Los gastos soportados por el Vendedor para recuperar las sumas debidas al mismo por el Cliente correrán exclusivamente a cargo del Cliente.
6.8 La facultad de suspender la preparación y la entrega de los Productos se reconoce al Vendedor también en el caso de que este último, según su propia valoración discrecional, tenga motivos para creer que el Cliente podría no cumplir exactamente con sus obligaciones.
6.9 La eventual impugnación de incumplimiento y/o de no conformidad de los Productos entregados por el Vendedor no facultará al Cliente a suspender el pago de los Productos impugnados y/o de eventuales otros Productos entregados por el Vendedor.
6.10 Sin perjuicio de cualquier derecho reconocido al Vendedor en las presentes condiciones generales de venta, el Cliente se compromete a proporcionar, a primera solicitud del Vendedor, una garantía idónea que acredite su capacidad financiera para asumir los compromisos contraídos en el Contrato. La falta o el retraso en la presentación de la garantía por parte del Cliente solicitada en virtud de lo anterior, legitima al Vendedor a resolver el contrato por incumplimiento en los términos del art. 1456 del código civil.
Art. 7. VERIFICACIÓN DE LOS PRODUCTOS, RECLAMACIONES Y GARANTÍA
7.1 El Vendedor garantiza, también en los términos del art. 1490 del código civil, que los Productos entregados están libres de defectos que los hagan inadecuados para el uso al que están destinados o disminuyan apreciablemente su valor.
7.2 El Cliente está obligado, también en los términos del art. 1495 del código civil, en el plazo perentorio de 1 (un) día desde la entrega de los Productos, a verificar la gramaje, las dimensiones y la cantidad declaradas por el Vendedor así como su funcionamiento; eventuales defectos aparentes deberán ser denunciados, bajo pena de caducidad, al Vendedor dentro de los 8 (ocho) días siguientes al vencimiento de dicho plazo. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier otro vicio o defecto oculto de los Productos debe ser denunciado, bajo pena de caducidad, dentro de los 8 (ocho) días desde su descubrimiento. En cualquier caso, la acción de garantía en los términos del art. 1495 del código civil prescribe al año de la entrega.
7.3 En los casos de Contratos concluidos por medio del agente, incluso en derogación del art. 1745, primer párrafo, del código civil, las reclamaciones del Cliente deben formularse por escrito exclusivamente al Vendedor, mediante PEC a la dirección fluidaeurope@legalmail.it o por carta certificada con acuse de recibo.
7.4 Salvo que se acuerde de otro modo por escrito, el Vendedor no garantiza en modo alguno que los Productos estén diseñados para un uso específico y, por tanto, el Cliente asume todo riesgo y responsabilidad por los hechos producidos como consecuencia del uso de los Productos, tanto individualmente como en combinación con otros materiales. La garantía no opera para los Productos que resulten manipulados o modificados sin el consentimiento previo del Vendedor o utilizados de manera no conforme a las especificaciones técnicas facilitadas por este último. La garantía del Vendedor no comprende las alteraciones que, por efecto de las sustancias con las que entran en contacto los Productos, estos sufran en cada una de sus partes (metal, papel, color, impresión, etc.) así como eventuales daños, vicios o alteraciones causados por un almacenamiento defectuoso de los Productos entregados.
7.5 Si el Cliente recibiera reclamaciones de parte de sus clientes a causa de vicios ocultos en los Productos, deberá abstenerse de efectuar cualquier reconocimiento, oferta o pago y deberá transmitir inmediatamente al Vendedor un informe estrictamente confidencial que contenga una descripción detallada de los defectos encontrados y todos los datos necesarios para identificar el correspondiente lote, la fecha y el lugar de entrega.
7.6 Los Productos impugnados por el Cliente deben mantenerse a disposición del Vendedor para eventuales comprobaciones, sin perjuicio de la carga del Cliente de probar rigurosamente sus reclamaciones. Los Productos impugnados no pueden ser restituidos al Vendedor sin su autorización. El Vendedor, dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a la recepción del informe, comunicará por escrito al Cliente las instrucciones para resolver la controversia.
Art. 8. CLÁUSULA PENAL
8.1 En caso de no retirada de los Productos por parte del Cliente o de cualquier otro incumplimiento del Contrato por parte del Cliente, este último estará obligado al pago de una cláusula penal equivalente al 30% (treinta por ciento) del valor de los Productos, sin perjuicio del derecho del Vendedor a exigir el pago del precio o a resolver el Contrato y sin perjuicio del derecho a la indemnización por el mayor daño. La misma cláusula penal se considerará aplicable al Cliente también si este último solicita la resolución anticipada del Contrato y dicha solicitud es aceptada por el Vendedor.
Art. 9. RESERVA DE DOMINIO
9.1 En los términos y para los efectos del art. 1523 del código civil, los Productos permanecerán propiedad del Vendedor hasta su íntegro pago y, en el caso de cheques o títulos cambiarios, hasta su cobro, aunque los documentos se entreguen anticipadamente.
Queda entendido que, con independencia de la fecha de transferencia de la propiedad, los riesgos se transfieren en cualquier caso al Cliente desde la fecha de entrega de la mercancía (en la forma antes prevista) en los términos del art. 1523 del código civil.
9.2 En caso de resolución del contrato por incumplimiento del Comprador, las cuotas del precio pagadas serán adquiridas por el Vendedor en los términos del art. 1526 del código civil italiano, sin perjuicio del derecho a la indemnización de otros daños.
9.3 El Cliente está obligado a custodiar los productos suministrados por el Vendedor sometidos a reserva de dominio en virtud del presente artículo con la diligencia necesaria, asegurando que sean identificables como propiedad de “Fluida” y se conserven en un lugar separado de otros productos.
9.4 El Vendedor tiene pleno derecho a recuperar los Productos ya entregados al Cliente y custodiados en el mismo Cliente por estar sometidos a reserva de dominio en todos los supuestos en que el Cliente incumpla sus obligaciones de pago, en los términos del precedente art. 6. A tal fin, el Cliente deberá permitir el libre acceso al Vendedor en cualquier momento en su propia sede o en cualquier lugar en que custodie los Productos.
Art. 10. PROPIEDAD INTELECTUAL
10.1 Salvo que se acuerde de otro modo por escrito, el Vendedor sigue siendo titular de los derechos de autor y de todos los derechos de propiedad industrial, incluidas las informaciones de naturaleza técnica, comercial o industrial, de las que pueda tener conocimiento con ocasión del/de los Contrato/s.
10.2 Los derechos de propiedad intelectual previstos anteriormente en el art. 10.1 siguen siendo siempre de propiedad exclusiva del Vendedor y, por tanto, no podrán ser reproducidos, utilizados ni puestos a disposición de terceros sin el previo consentimiento expreso y por escrito del Vendedor.
Art. 11. AUSENCIA DE EXCLUSIVIDAD
11.1 El Vendedor no concede ningún derecho de exclusividad para la venta de los Productos indicados en las ofertas y de sus Productos en general. Por tanto, incluso en el marco de una relación comercial continuada, las eventuales circunstancias que de hecho comporten una situación de exclusividad no podrán dar lugar al surgimiento de derechos o expectativas a favor del Cliente.
Art. 12. FUERZA MAYOR
12.1 El Vendedor no será responsable frente al Cliente por pérdidas, daños o retrasos causados por huelgas, cierres patronales, agitaciones sindicales, incendios, inundaciones, terremotos, condiciones meteorológicas adversas, disposiciones de la autoridad pública, interrupciones de fuerza motriz, faltas o retrasos en las entregas de los proveedores, interrupción o suspensión de transportes o energías, indisponibilidad o escasez de materias primas, paradas o averías de máquinas, así como por cualquier otro evento fortuito o de fuerza mayor fuera de su razonable control.
12.2 El Vendedor deberá comunicar de inmediato al Cliente la causa de fuerza mayor que pretende invocar, identificando los extremos del evento invocado, las consecuencias vinculadas al mismo y su duración previsible. El Cliente tendrá derecho a desistir del/de los Contrato/s celebrado/s con el Vendedor si la duración del impedimento se prolongara por más de 6 (seis) meses.
12.3 En caso de que el evento de fuerza mayor fuera invocado por el Cliente, el Vendedor tendrá el derecho de desistir del/de los Contrato/s celebrado/s con el Cliente o de suspender el suministro de los Productos si la duración del impedimento se prolongara por más de 60 (sesenta) días consecutivos.
Art. 13. IMPOSIBILIDAD SOBREVINIENTE Y PRESTACIÓN SUSTITUTIVA
13.1 En el supuesto de que, durante la ejecución del Contrato, cese la producción de una determinada materia prima o el empleo de un determinado procedimiento técnico, de modo que el Vendedor se encuentre en la imposibilidad absoluta de entregar el Producto pactado, el Vendedor tiene la facultad de examinar con el Comprador las posibilidades de entregar un producto análogo, cuyo precio, a falta de una determinación consensuada, será fijado por un tercero designado por las partes o, en caso de desacuerdo, de anular la venta.
Art. 14. LEY APLICABLE AL CONTRATO - JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA
14.1 Las presentes condiciones generales y los Contratos se rigen por la ley italiana.
14.2 Cualquier controversia entre el Vendedor y el Cliente en relación con las presentes condiciones generales y/o con los Contratos se someterá a la competencia exclusiva del Tribunal de Milán.
14.3 Como derogación parcial de lo previsto en el párrafo precedente, el Vendedor tendrá la facultad de acudir, a su discreción, al tribunal del lugar donde tenga su sede el Cliente.
14.4 A las presentes Condiciones no se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional firmada en Viena en 1980.
Art. 1. ÁMBITO DE APLICACIÓN
1.1 Las presentes condiciones generales de venta se aplican a todos los presupuestos y a todos los contratos de venta (en adelante, los “Contratos”) concluidos, incluso por vía telemática, entre el vendedor Fluida Europe S.r.l., con sede social en Milán, Via Imbonati 18 (en adelante “Fluida” o el “Vendedor”) y la Sociedad compradora/Clientes profesionales (en adelante el “Cliente”), que tengan por objeto la venta y la correspondiente entrega de productos por parte de Fluida al Cliente (en adelante, conjuntamente, los “Productos”).
1.2 Las presentes condiciones generales prevalecen sobre cualquier cláusula divergente incluida en formularios, impresos u otros documentos preparados por el Cliente, incluso si su aplicabilidad no ha sido expresamente impugnada por el Vendedor. Las derogaciones de las presentes condiciones generales vinculan al Vendedor solo en el caso de que hayan sido aceptadas por este por escrito.
1.3 Si, durante la ejecución de un Contrato, una o más de las presentes condiciones generales llegaran a ser, por cualquier causa, inválidas o ineficaces, las demás condiciones seguirán estando en vigor.
1.4 En caso de que ya haya existido un Contrato entre el Vendedor y el Cliente regido por las presentes condiciones generales, queda desde ahora entendido que las mismas condiciones generales aquí reguladas, salvo que no estén expresamente excluidas, se considerarán aplicables también a toda venta posterior concluida entre el Vendedor y el Cliente, aunque para dichas ventas posteriores las citadas condiciones no hayan sido expresamente invocadas o aceptadas.
Art. 2. CELEBRACIÓN DEL CONTRATO
2.1 El Contrato se considera celebrado y, por tanto, vinculante para Fluida solo después de que la misma Fluida haya tomado conocimiento de las presentes condiciones generales por parte del Cliente a través del sistema informático disponible en el sitio web de gestión de pedidos.
2.2 Fluida, hasta la celebración del Contrato, puede revocar siempre la oferta en cualquier momento, incluso cuando la misma contenga un plazo para la aceptación por parte del Cliente, salvo que dicha oferta haya sido expresamente calificada como irrevocable en los términos del art. 1329 del código civil.
2.3 Cualquier oferta formulada por el Vendedor, tanto verbalmente como por escrito, debe considerarse automáticamente vencida en ausencia de aceptación expresa por parte del Cliente dentro del plazo de 10 (diez) días laborables, salvo que Fluida indique lo contrario.
2.4 Salvo que se acuerde de otro modo expresamente y por escrito y sin perjuicio de lo dispuesto por la normativa aplicable, el Vendedor no otorga garantía alguna en cuanto a la exactitud y completitud de toda la información técnica (incluidos proyectos, imágenes, dibujos, cálculos, dimensiones, capacidad, peso, prestaciones y modelos) facilitada por dicho Vendedor en sus catálogos, en sus folletos, así como a través de su publicidad o en su sitio web.
Art. 3. PRECIOS
3.1 Los precios se indican en la oferta del Vendedor y son netos de cualquier cargo, impuesto o tasa, eventuales derechos de aduana, gastos de seguro y/o de embalajes especiales, que corren exclusivamente a cargo del Cliente. Salvo acuerdo distinto por escrito entre las partes, los precios indicados en una oferta del Vendedor no serán vinculantes para ofertas posteriores.
3.2 El Vendedor podrá proceder a la revisión del precio también en el caso de que, a solicitud del Cliente, el Producto deba ser entregado en un plazo inferior al inicialmente convenido o prorrogado, o el procesamiento del mismo Producto deba realizarse en horas extraordinarias, nocturnas y/o festivas.
Art. 4. ENTREGA
4.1 Salvo acuerdo distinto por escrito entre las partes, la entrega de los Productos y el relativo transporte se entienden siempre realizados por parte del Vendedor en la sede del Cliente o en otro lugar acordado entre las partes.
4.2 Los plazos de entrega, salvo que se acuerde expresamente de otro modo por escrito, deben entenderse meramente indicativos.
4.3 Por tanto, eventuales retrasos en la entrega, incluso no debidos a causas de fuerza mayor, no darán derecho al Cliente a resolver el Contrato o a reclamar indemnización por daños, tanto directos como indirectos, sino que únicamente facultarán al Cliente a enviar a Fluida una comunicación escrita de requerimiento que contenga un plazo razonable para la entrega de los Productos, sin perjuicio de que dicho plazo no podrá en ningún caso ser inferior a 10 (diez) días laborables.
4.4 Los plazos de entrega comienzan a correr desde el día de la celebración del Contrato en los términos del precedente art. 2. Si se prevé un pago al pedido o la entrega de una garantía bancaria, los plazos de entrega comenzarán a correr desde la recepción del pago previsto o de la garantía. Eventuales modificaciones de los Productos acordadas con el Cliente harán correr un nuevo plazo de entrega.
4.5 Si el Vendedor se viera impedido de respetar los plazos de entrega a causa de:
• retrasos, ralentizaciones, suspensiones e interrupciones de los trabajos no imputables al mismo Vendedor;
• huelgas, cierres patronales, agitaciones sindicales, incendios, inundaciones, terremotos, condiciones meteorológicas adversas, disposiciones de la autoridad pública, interrupciones de fuerza motriz, faltas o retrasos en las entregas de los proveedores, interrupción o suspensión de transportes o energías, indisponibilidad o escasez de materias primas, paradas o averías de máquinas, así como a causa de cualquier otro evento fortuito o de fuerza mayor fuera del razonable control del Vendedor, la vigencia de los plazos de entrega quedará suspendida desde el día de la comunicación al Cliente del impedimento y hasta nueva comunicación por parte del Vendedor.
4.6 Salvo acuerdo distinto por escrito entre las partes, la entrega se considera perfeccionada en el momento en que la empresa de transporte entrega el Producto en el lugar de entrega indicado en el precedente art. 4.1. La entrega deberá realizarse en presencia del Cliente (o de un representante suyo), quien deberá estar presente en las operaciones de descarga de la mercancía y deberá firmar el albarán de entrega realizada, en señal de plena aceptación de la aparente integridad y buen estado del Producto.
4.7 En caso de ausencia, en el momento de la entrega del Producto, del Cliente (o de un representante suyo), o en el supuesto de que los lugares de entrega pactados estuvieran en zonas no accesibles, la declaración de la empresa de transporte, que certifica que los Productos han sido entregados en buen estado, se considera prueba de la entrega efectuada así como de la aceptación del buen estado de entrega de la mercancía.
4.8 Desde el momento del perfeccionamiento de la entrega regulada como precede, el Vendedor queda liberado de toda responsabilidad y riesgo inherente a los Productos. Todos los riesgos se transfieren, por tanto, al Cliente.
4.9 Si, incluso en derogación de lo anterior, se conviene entre las partes una venta con transporte a cargo del Cliente:
a) también se acordará e indicará un plazo a partir del cual el Cliente podrá proceder a la retirada del correspondiente Producto y los días y horarios para dicha retirada. En tal caso el Cliente deberá comunicar al Vendedor, al menos 15 días antes de la retirada, el transportista designado;
b) la entrega se entiende siempre efectuada EX WORKS (Incoterms 2010) en la sede del Vendedor o en otro lugar de recogida acordado; por tanto, los Productos viajan siempre a riesgo del Cliente;
c) si el Cliente no procede a tiempo a la retirada de los Productos, el Vendedor tendrá la facultad, a su elección, de:
• facturar la mercancía, la cual será mantenida en depósito en sus almacenes en nombre y por cuenta del Cliente; en tal caso será obligación del Cliente, que soportará todo riesgo relativo a los Productos en depósito, abonar al Vendedor, en concepto de contribución a gastos de almacenaje y hasta la efectiva retirada, un importe adicional correspondiente al 1,5% (uno coma cinco por ciento) del precio de venta de los Productos por cada mes de permanencia; o
• resolver con efecto inmediato el Contrato;
• sin perjuicio en ambos casos de la aplicación de la penalización prevista en el sucesivo art. 8, además de la eventual indemnización por el mayor daño.
4.10 A partir del perfeccionamiento de la entrega o de la retirada tal y como se regula precedentemente, el Vendedor no realiza reembolsos a favor del Cliente ni, mucho menos, acepta la devolución por parte del mismo Cliente de Productos ya entregados, salvo acuerdo distinto por escrito entre las partes y con la condición de que la devolución se lleve a cabo conforme a las condiciones que serán establecidas en cada ocasión por Fluida. Si el Cliente decide, incluso en ausencia de un acuerdo escrito expreso, devolver al Vendedor los Productos ya entregados, todos los gastos de transporte o de permanencia en los almacenes de Fluida correrán a cargo del propio Cliente.
Art. 5. EMBALAJE Y TRANSPORTE
5.1 El Vendedor utiliza para sus Productos exclusivamente embalajes comunes. Eventuales embalajes especiales solicitados por el Cliente serán cargados al mismo.
5.2 Si el Vendedor se ha hecho cargo de los gastos de transporte, los aumentos de los costes de transporte verificados con posterioridad al día de la celebración del Contrato y cualquier gasto e impuesto inherente y consiguiente al transporte correrán a cargo del Cliente.
Art. 6. PAGOS
6.1 Salvo que en el Contrato se prevean plazos específicos, el Cliente debe pagar el precio dentro de los 30 (treinta) días desde la fecha de la factura y en la moneda en ella indicada.
6.2 Las partes acuerdan expresamente que, salvo acuerdo distinto por escrito, las facturas serán enviadas por el Vendedor al Cliente exclusivamente en formato electrónico o por correo electrónico.
6.3 El lugar de pago es a todos los efectos la sede social del Vendedor, cualquiera que sea la modalidad de pago pactada, y por tanto también en caso de pago mediante letras, pagarés, giros bancarios o título análogo.
6.4 En caso de retraso en el pago total o parcial, el Cliente deberá abonar, sobre la suma pendiente, un interés de mora al tipo previsto por el D. Lgs. 231/02 y sus posteriores modificaciones.
6.5 En caso de pago aplazado en cuotas convenido, el impago incluso de una sola cuota hará decaer al Cliente del beneficio del plazo ex art. 1186 del código civil y la totalidad del crédito del Vendedor devendrá inmediatamente exigible, sin perjuicio de los demás derechos del Vendedor.
6.6 El impago o retraso en el pago de cualquier suma debida por el Cliente, incluso si se refiere a distintas relaciones comerciales con el mismo Vendedor, autoriza al mismo Vendedor a:
• suspender el suministro de los Productos así como la preparación y entrega de los Productos objeto de otros pedidos del Cliente;
• modificar las condiciones de pago, incluida la posibilidad de exigir garantías específicas;
• declarar resuelto el Contrato por incumplimiento del Cliente en los términos del art. 1456 del código civil;
• reclamar la indemnización de los daños sufridos a causa del impago o retraso en el pago y de sus efectos;
• retirar los Productos ya entregados y no íntegramente pagados por el Cliente;
• retener, en concepto de indemnización, las sumas eventualmente ya percibidas, sin perjuicio en todo caso de la indemnización de cualquier mayor daño.
6.7 Los gastos soportados por el Vendedor para recuperar las sumas debidas al mismo por el Cliente correrán exclusivamente a cargo del Cliente.
6.8 La facultad de suspender la preparación y la entrega de los Productos se reconoce al Vendedor también en el caso de que este último, según su propia valoración discrecional, tenga motivos para creer que el Cliente podría no cumplir exactamente con sus obligaciones.
6.9 La eventual impugnación de incumplimiento y/o de no conformidad de los Productos entregados por el Vendedor no facultará al Cliente a suspender el pago de los Productos impugnados y/o de eventuales otros Productos entregados por el Vendedor.
6.10 Sin perjuicio de cualquier derecho reconocido al Vendedor en las presentes condiciones generales de venta, el Cliente se compromete a proporcionar, a primera solicitud del Vendedor, una garantía idónea que acredite su capacidad financiera para asumir los compromisos contraídos en el Contrato. La falta o el retraso en la presentación de la garantía por parte del Cliente solicitada en virtud de lo anterior, legitima al Vendedor a resolver el contrato por incumplimiento en los términos del art. 1456 del código civil.
Art. 7. VERIFICACIÓN DE LOS PRODUCTOS, RECLAMACIONES Y GARANTÍA
7.1 El Vendedor garantiza, también en los términos del art. 1490 del código civil, que los Productos entregados están libres de defectos que los hagan inadecuados para el uso al que están destinados o disminuyan apreciablemente su valor.
7.2 El Cliente está obligado, también en los términos del art. 1495 del código civil, en el plazo perentorio de 1 (un) día desde la entrega de los Productos, a verificar la gramaje, las dimensiones y la cantidad declaradas por el Vendedor así como su funcionamiento; eventuales defectos aparentes deberán ser denunciados, bajo pena de caducidad, al Vendedor dentro de los 8 (ocho) días siguientes al vencimiento de dicho plazo. Sin perjuicio de lo anterior, cualquier otro vicio o defecto oculto de los Productos debe ser denunciado, bajo pena de caducidad, dentro de los 8 (ocho) días desde su descubrimiento. En cualquier caso, la acción de garantía en los términos del art. 1495 del código civil prescribe al año de la entrega.
7.3 En los casos de Contratos concluidos por medio del agente, incluso en derogación del art. 1745, primer párrafo, del código civil, las reclamaciones del Cliente deben formularse por escrito exclusivamente al Vendedor, mediante PEC a la dirección fluidaeurope@legalmail.it o por carta certificada con acuse de recibo.
7.4 Salvo que se acuerde de otro modo por escrito, el Vendedor no garantiza en modo alguno que los Productos estén diseñados para un uso específico y, por tanto, el Cliente asume todo riesgo y responsabilidad por los hechos producidos como consecuencia del uso de los Productos, tanto individualmente como en combinación con otros materiales. La garantía no opera para los Productos que resulten manipulados o modificados sin el consentimiento previo del Vendedor o utilizados de manera no conforme a las especificaciones técnicas facilitadas por este último. La garantía del Vendedor no comprende las alteraciones que, por efecto de las sustancias con las que entran en contacto los Productos, estos sufran en cada una de sus partes (metal, papel, color, impresión, etc.) así como eventuales daños, vicios o alteraciones causados por un almacenamiento defectuoso de los Productos entregados.
7.5 Si el Cliente recibiera reclamaciones de parte de sus clientes a causa de vicios ocultos en los Productos, deberá abstenerse de efectuar cualquier reconocimiento, oferta o pago y deberá transmitir inmediatamente al Vendedor un informe estrictamente confidencial que contenga una descripción detallada de los defectos encontrados y todos los datos necesarios para identificar el correspondiente lote, la fecha y el lugar de entrega.
7.6 Los Productos impugnados por el Cliente deben mantenerse a disposición del Vendedor para eventuales comprobaciones, sin perjuicio de la carga del Cliente de probar rigurosamente sus reclamaciones. Los Productos impugnados no pueden ser restituidos al Vendedor sin su autorización. El Vendedor, dentro de los 60 (sesenta) días siguientes a la recepción del informe, comunicará por escrito al Cliente las instrucciones para resolver la controversia.
Art. 8. CLÁUSULA PENAL
8.1 En caso de no retirada de los Productos por parte del Cliente o de cualquier otro incumplimiento del Contrato por parte del Cliente, este último estará obligado al pago de una cláusula penal equivalente al 30% (treinta por ciento) del valor de los Productos, sin perjuicio del derecho del Vendedor a exigir el pago del precio o a resolver el Contrato y sin perjuicio del derecho a la indemnización por el mayor daño. La misma cláusula penal se considerará aplicable al Cliente también si este último solicita la resolución anticipada del Contrato y dicha solicitud es aceptada por el Vendedor.
Art. 9. RESERVA DE DOMINIO
9.1 En los términos y para los efectos del art. 1523 del código civil, los Productos permanecerán propiedad del Vendedor hasta su íntegro pago y, en el caso de cheques o títulos cambiarios, hasta su cobro, aunque los documentos se entreguen anticipadamente.
Queda entendido que, con independencia de la fecha de transferencia de la propiedad, los riesgos se transfieren en cualquier caso al Cliente desde la fecha de entrega de la mercancía (en la forma antes prevista) en los términos del art. 1523 del código civil.
9.2 En caso de resolución del contrato por incumplimiento del Comprador, las cuotas del precio pagadas serán adquiridas por el Vendedor en los términos del art. 1526 del código civil italiano, sin perjuicio del derecho a la indemnización de otros daños.
9.3 El Cliente está obligado a custodiar los productos suministrados por el Vendedor sometidos a reserva de dominio en virtud del presente artículo con la diligencia necesaria, asegurando que sean identificables como propiedad de “Fluida” y se conserven en un lugar separado de otros productos.
9.4 El Vendedor tiene pleno derecho a recuperar los Productos ya entregados al Cliente y custodiados en el mismo Cliente por estar sometidos a reserva de dominio en todos los supuestos en que el Cliente incumpla sus obligaciones de pago, en los términos del precedente art. 6. A tal fin, el Cliente deberá permitir el libre acceso al Vendedor en cualquier momento en su propia sede o en cualquier lugar en que custodie los Productos.
Art. 10. PROPIEDAD INTELECTUAL
10.1 Salvo que se acuerde de otro modo por escrito, el Vendedor sigue siendo titular de los derechos de autor y de todos los derechos de propiedad industrial, incluidas las informaciones de naturaleza técnica, comercial o industrial, de las que pueda tener conocimiento con ocasión del/de los Contrato/s.
10.2 Los derechos de propiedad intelectual previstos anteriormente en el art. 10.1 siguen siendo siempre de propiedad exclusiva del Vendedor y, por tanto, no podrán ser reproducidos, utilizados ni puestos a disposición de terceros sin el previo consentimiento expreso y por escrito del Vendedor.
Art. 11. AUSENCIA DE EXCLUSIVIDAD
11.1 El Vendedor no concede ningún derecho de exclusividad para la venta de los Productos indicados en las ofertas y de sus Productos en general. Por tanto, incluso en el marco de una relación comercial continuada, las eventuales circunstancias que de hecho comporten una situación de exclusividad no podrán dar lugar al surgimiento de derechos o expectativas a favor del Cliente.
Art. 12. FUERZA MAYOR
12.1 El Vendedor no será responsable frente al Cliente por pérdidas, daños o retrasos causados por huelgas, cierres patronales, agitaciones sindicales, incendios, inundaciones, terremotos, condiciones meteorológicas adversas, disposiciones de la autoridad pública, interrupciones de fuerza motriz, faltas o retrasos en las entregas de los proveedores, interrupción o suspensión de transportes o energías, indisponibilidad o escasez de materias primas, paradas o averías de máquinas, así como por cualquier otro evento fortuito o de fuerza mayor fuera de su razonable control.
12.2 El Vendedor deberá comunicar de inmediato al Cliente la causa de fuerza mayor que pretende invocar, identificando los extremos del evento invocado, las consecuencias vinculadas al mismo y su duración previsible. El Cliente tendrá derecho a desistir del/de los Contrato/s celebrado/s con el Vendedor si la duración del impedimento se prolongara por más de 6 (seis) meses.
12.3 En caso de que el evento de fuerza mayor fuera invocado por el Cliente, el Vendedor tendrá el derecho de desistir del/de los Contrato/s celebrado/s con el Cliente o de suspender el suministro de los Productos si la duración del impedimento se prolongara por más de 60 (sesenta) días consecutivos.
Art. 13. IMPOSIBILIDAD SOBREVINIENTE Y PRESTACIÓN SUSTITUTIVA
13.1 En el supuesto de que, durante la ejecución del Contrato, cese la producción de una determinada materia prima o el empleo de un determinado procedimiento técnico, de modo que el Vendedor se encuentre en la imposibilidad absoluta de entregar el Producto pactado, el Vendedor tiene la facultad de examinar con el Comprador las posibilidades de entregar un producto análogo, cuyo precio, a falta de una determinación consensuada, será fijado por un tercero designado por las partes o, en caso de desacuerdo, de anular la venta.
Art. 14. LEY APLICABLE AL CONTRATO - JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA
14.1 Las presentes condiciones generales y los Contratos se rigen por la ley italiana.
14.2 Cualquier controversia entre el Vendedor y el Cliente en relación con las presentes condiciones generales y/o con los Contratos se someterá a la competencia exclusiva del Tribunal de Milán.
14.3 Como derogación parcial de lo previsto en el párrafo precedente, el Vendedor tendrá la facultad de acudir, a su discreción, al tribunal del lugar donde tenga su sede el Cliente.
14.4 A las presentes Condiciones no se aplica la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional firmada en Viena en 1980.